Digital Africa, filiale de Proparco, a pour mission de débloquer
les verrous du succès aux entrepreneurs, issus des régions en marge des
écosystèmes les plus matures, en déployant une offre de financement
dans les start-ups dès les phases de pré-amorçage et
d’accompagnement sur mesure.
Proparco est une institution financière de développement, filiale de
l'Agence Française de Développement (AFD). Elle finance le secteur privé
dans les pays en développement, avec un fort accent sur les prises de
participation. Proparco soutient des entreprises et des fonds
d'investissement qui génèrent un impact économique, social et
environnemental positif, en se concentrant sur des secteurs comme les
infrastructures, l'agriculture, les services financiers et les énergies
renouvelables.
Au cœur du modèle économique et élément central de l’équilibre financier
de Digital Africa, est prévu le lancement d’un fonds d’amorçage en
complément du dispositif Fuzé dont l’objet est d’investir en amont dans
les phases de pré-amorçage.
Ce nouveau fonds d'investissement à impact Digital Africa Ventures
ciblera l'innovation digitale en Afrique. La taille cible du fonds est de 30
millions d’Euros dont une partie est déjà engagée par Digital Africa. Ce
fonds se veut sectoriellement agnostique et interviendra dès le stade de
pré-amorçage pour des startups disposant d'un produit et de premiers
clients, jusqu'à la Série A pour les entreprises dépassant le million d'euros
de chiffre d'affaires annuel. En effet, dans les phases ultérieures, Proparco
sera l’interlocuteur privilégié des entrepreneurs au sein du groupe.
Ce fonds constituera un “Autre FIA” au sens de l’article L. 214-24 III. du
code monétaire et financier et prendra la forme d’une société par actions
simplifiée de droit français ; il sera géré par Digital Africa en qualité de
gestionnaire non agréé par l’AMF.
Avec un ticket d'investissement en moyenne de 350k€ pour le premier
tour et pouvant atteindre 2 millions d'euros en cumulé pour les startups
les plus prometteuses, le fonds se concentrera prioritairement sur 18
pays émergents d'Afrique et le reste du continent constitue un second axe
d'intervention. La gouvernance du fonds sera assurée par un comité
d'investissement et d'impact composé des représentants de Digital Africa
et d'un expert ESG indépendant disposant d'un droit de veto. Ce comité
votera les décisions d'investissement et de désinvestissement ainsi que
toutes les décisions ayant un impact de valorisation des participations, en
tenant compte de critères d'impact endogènes (parité hommes-femmes,
création d'emplois) et exogènes (secteur stratégique,
sous-investissement ou impact environnemental).

Description du besoin:
1. Proposer une articulation juridique en termes de structuration
entre les deux initiatives d’investissement de Digital Africa (Fuzé et
Digital Africa Ventures) ainsi que Proparco dans une logique de
continuum d’investissement du pre-seed à la Series A.

2. Conseiller et accompagner Digital Africa sur l'intégralité du
processus de structuration du fonds d'investissement d’amorçage
VC de Digital Africa, Digital Africa Ventures et ce en prévenant et
ou en alertant sur les étapes à venir ou les manquements à ne pas
commettre. Une feuille de route complète est attendue en début
de mission qui comprend le planning et le calendrier des
différentes étapes, responsables et pré-requis.

3. Cette structuration vient à la suite d'un avis juridique déjà formulé
dans le cadre d’une précédente mission. Le scénario de
structuration retenu est en annexe à ces TDRs.
L’accompagnement comprend à titre non-exhaustif:
- La constitution de la filiale, les démarches
d’enregistrement auprès de l’AMF de Digital Africa
en tant que société de gestion, la production des
livrables requis par l’AMF et PROPARCO (dossier
d’enregistrement AMF, memorandum fiscal de
structuration, documentation sociale du fonds,
projet de règlement, réponse aux questions de
l’AMF, document de l’offre d’investissement ;
- Un projet de documentation réglementaire du
fonds (document d’information, statuts, bulletin de
souscription, etc.), les liasses réglementaires
liées...);
- Les dispositions à respecter en matière de
LAB-FT, un projet de procédure LCB FT (incluant
une classification des risques et un dispositif KYC,
une trame de contenu de la formation LCB FT à
l’attention du personnel DA ainsi qu’un modèle de
rapport annuel ;
- Les templates de reporting obligatoires
demandés par l’AMF et les tutelles (Agence
Française de Développement, Proparco).

4. Produire la contrathèque nécessaire pour assurer les premières
opérations d'investissement qui précéderont la structuration
définitive du fonds. En effet, Digital Africa compte entamer les
opérations d'investissement sur son propre bilan avant de
transférer le portefeuille constitué au nouveau fonds.

5. Formaliser et réaliser le transfert du portefeuille constitué sur le
bilan de Digital Africa à la nouvelle structure créée.

6. Accompagner Digital Africa dans la documentation juridique
relative au démarchage des souscripteurs de ce fonds (modèles, y
compris de lettre de reverse sollicitation).

7. Tout autre procédure ou document juridique nécessaire à la
constitution et/ou au bon fonctionnement du véhicule.

Digital Africa souhaite s’appuyer sur les compétences d’un conseil
juridique: consultant(e) ou équipe spécialisé(e) en matière de conseil
juridique pour les opérations d’investissements en Afrique.
Critères de sélection:
1. Le track record opérationnel: Cela comprend tout projet similaire
dans le domaine de l'investissement auquel le prestataire avait
contribué soit par consultation, structuration ou autre
2. L’analyse technique des services proposés: La compréhension des
enjeux liés à la mission et le service proposé
3. L’équipe et profils remplissant le besoin attendu: Taille de l'équipe,
séniorité, expérience individuelle des membres de l'équipe...
4. La disponibilité et engagement: Disponibilité immédiate, le rythme
et la régularité des échanges...
5. Le budget: Alignement entre le proposition financière et le budget
alloué.

Durée de la mission:
La durée de la mission est de 12 mois (1 an) à partir de la date de
signature du contrat de prestation entre Digital Africa et le conseil.
Organisation et reporting:
La mission est portée par l’équipe “investissement” de Digital Africa. Le
point de contact privilégié sera Monsieur Ali Mnif, directeur des
investissements (amnif@digital-africa.co). Les modalités de suivi de la
mission seront précisées dans la proposition.

.
Format et remise de propositions:

Les offres devront être envoyées par email à amnif@digital-africa.co au
plus tard le 28 octobre 2024 à 17h heure de Paris (France). Les
propositions peuvent être remises en français ou en anglais.
Pour toutes questions complémentaires, veuillez vous adresser à la
même personne, à la même adresse.

Le consultant est invité à renvoyer:
- Une note méthodologique sur les modalités de réalisation
de la mission
- Les CV et références des membres de l’équipe mobilisés
sur la mission - Format PDF
- Le budget, sous forme d’un tableau reprenant les objectifs
de la mission - Format Excel ou PDF, en détaillant le nombre de jours /
hommes passés
- Présentation du cabinet ou des services du consultant
(services, réalisations)
- Une attestation sur l’honneur pour justifier de la
non-interdiction de soumissionner à un marché public.
Les cabinets d’avocats, de conseils juridiques ou des consortiums
d’experts spécialisés sont invités à présenter leurs offres.

Annexe 1: Structuration retenue pour le nouveau fonds Digital Africa Ventures

Création d’un Autre FIA géré par Digital Africa en qualité de gestionnaire non agréé

- Digital Africa peut prendre seule les décisions d'investissement et désinvestissement
- Pas de nécessité d'obtenir un agrément de l'AMF
- Le Véhicule sera un véritable fonds d’investissement constitué sous la forme d'un Autre FIA
- Grande latitude dans l’organisation interne (possibilité de créer un comité et de consulter un
expert tiers ESG)
- Absence de prestataires tiers (SGP, dépositaire). La souscription est uniquement ouverte à des
investisseurs professionnels : nécessité de passer par un PSI tiers pour catégoriser les
investisseurs (notamment en cas d’opt-in)
- Les souscripteurs ne pourront pas sortir du Véhicule pendant 5 ans à compter de leur
investissement (période de blocage des rachats)
- Absence de régime de commercialisation du Véhicule dans d’autres pays de l’UE (sauf en cas
de reverse sollicitation)

Annexe 2: Stratégie d’investissement du nouveau fonds Digital Africa Ventures