Digital Africa a pour mission de renforcer la capacité des entrepreneurs
africains à concevoir et déployer à grande échelle des innovations
numériques au service de l’économie réelle. Agissant comme un
catalyseur, Digital Africa rassemble un ensemble de partenaires de toutes
nationalités - startups, chercheurs, incubateurs, financiers institutionnels,
venture capitalists, cluster techs - engagés auprès des entrepreneurs
numériques africains, au premier rang desquels se trouve Proparco, en
qualité d’associé unique.

Notre approche s'appuie sur un diagnostic clair des besoins des
entrepreneurs, directement issu du terrain, pour développer un ensemble
de programmes autour de trois grands axes :

● Le renforcement des compétences des startups numériques en
amorçage sur le continent, par la formation des équipes comme
l’accès à des talents locaux formés aux métiers de la startup
● L’accès facilité à des financements adaptés à l’amorçage à travers
la mise en place de dispositifs de financement agiles comme de
l’animation de communautés d’investisseurs
● L’accompagnement de politiques d’innovation ‘made in Africa’
favorables aux entrepreneurs numériques innovants en Afrique.
Digital Africa a également développé un média “resilient Digital Africa”
pour offrir de la visibilité aux nouveaux leaders et doers de la tech sur le
continent. Elle fonctionne également comme une organisation data
centrics, plaçant l’accès et l’utilisation de la data au cœur de son modèle.
Dans ce cadre, Digital Africa a lancé, en septembre 2022, un dispositif
de financement de “petits tickets” pour accompagner les start-ups
d’Afrique francophone dans leur phase d’amorçage.
Fuzé est un fonds de 6.5M€ qui met à disposition des tickets de
financements à des des startups au stade de l'idéation et du MVP. Il vise
à résoudre le manque de financement en Afrique francophone et à
démocratiser l'accès au financement pour la phase d'idéation. Fuzé est
aujourd'hui un modèle unique sur le continent.
Fuzé est entièrement détenu et géré par Digital Africa, une
société de droit français basée en France. Digital Africa est
filiale de Proparco, de forme SASU.

Description de la facilité :
1. Ticket Stage 1 : 20K€ pour les startups en phase d'idéation/MVP,
proposées par les incubateurs, les accélérateurs, les programmes
d'incubation des universités et les syndicats de business angels.
L'objectif de ce ticket est d'aider les fondateurs à construire et à
lancer leur produit.
2. Ticket Stage 2 : 30K€ pour les bénéficiaires du ticket d'idéation à
condition de lever des fonds (angel, FFF ou autre) après le premier
ticket (ticket d'idéation).
3. Ticket Stage 0 : Pour les startups vérifiant les conditions d’octroi
du 2ème ticket et qui postulent à Fuzé pour la première fois. Elles
peuvent être éligibles à un ticket de 50K€.
Le fonds a un portefeuille ciblé de 150 à 250 startups sur 3 ans selon le
la taille des tickets investis (20K ou 50K).
Pour l’accompagner juridiquement dans les opérations
d’investissement, Digital Africa souhaite s’appuyer sur les
compétences d’un conseil juridique: consultant(e) ou équipe
spécialisé(e) en matière de conseil juridique pour les opérations
d’investissements en Afrique francophone.
Dans ce cadre, l’attributaire réalise des prestations de conseil (oral et
écrit) et d’aide à la négociation et à la rédaction de documents (due
diligence juridique, term sheet, contrats…etc.) au profit de Digital Africa.
Il s’agit d’avoir une approche d’assistance perlée et ciblée sur ce type
d’opérations spécifiques. Une bonne maîtrise de l’anglais est
essentielle.

A.Objectifs de la mission :

La facilité de € 6.5 millions sera déployée sur ressources publiques (budget de l'État français,
fonds délégués par l’AFD) sous forme de SAFE (Simple agreement for Future Equity) ou
BSA-AIR soumis au droit français et adapté à chaque pays conformément à sa
réglementation. Il s’agit de monter un dispositif “revolving” dont les produits seront réinvestis.
Digital Africa souhaite recruter un consultant pour l’appuyer sur la l'opérationnalisation de ce
fonds et sur la production de la documentation juridique afférente à ses activités.
En première analyse, cela comprend:
1. Validation des conditions juridiques de l’investissement
Au terme des due diligences réalisées par l’équipe de Digital Africa, le conseil juridique validera,
ou pas, cas par cas et suite à la demande de Digital Arica, le respect des conditions juridiques
de l’investissement telles que limitativement énumérées :
- la constitution juridique de la société,
- la libération de son capital social
- l’effectivité du compte bancaire de la société
- la mise à jour de la table de capitalisation
- Avis sur la gouvernance des startups.
A défaut de respect des conditions juridiques de l’investissement, l’attributaire précisera les
conditions juridiques à respecter. Cette prestation se fera sur une base forfaitaire pour chaque
opération d’investissement, une approximation du volume d’investissement sur l’année est
présentée au point B.

2. Accompagnement juridique de l’opération d’investissement et de
désinvestissement.

Le conseil juridique accompagnera Digital Africa tout au long du processus de
l’investissement, de la revue du contrat d’investissement rédigé par l’équipe à partir du contrat
type jusqu’à sa signature et à sa réalisation. Il accompagnera également Digital Africa dans
les éventuelles sorties des startups du portefeuille Fuzé, cela comprend la rédaction des
documents juridiques relatifs à cette opération, appui des équipes Digital Africa dans les
négociation et accompagnement sur les procédures locales relatives au mouvement des
capitaux.?

Il est à noter que les tickets Fuzé (20K, 30K et 50K ), malgré leurs nombreux points communs,
ont quelques différences, notamment la logique d’investissement:
- Les Tickets de 20K euros ciblent principalement des startups en phase d’idéation ou
de lancement de MVP, Fuzé est souvent le premier investisseur dans la startup.
- Pour les tickets de 30K et 50K euros, nous sommes principalement en
co-investissement avec d'autres investisseurs (VC, BA…). Les startups éligibles ont une
traction (génératrice de revenus…Etc) et/ou ont levé des fonds. Cela peut entraîner des
aménagements dans la rédaction des documents juridiques pour tenir compte de ces
co-investisseurs.

Il est possible que la start up nous propose son contrat. Cette hypothèse reste l’exception.
Dans ce cas précis, il s’agira de relire le document pour s’assurer que les intérêts de Digital
Africa sont sauvegardés.

Fuzé peut investir dans des startups immatriculées dans différents pays (Etats-unis,
Europe..etc), le consultant juridique assiste l’équipe Digital Africa dans ses opérations
d’investissement et de désinvestissement dans ces startups. Cela peut comprendre, entre
autres, un conseil sur les mouvements financiers et l’incidence fiscale liée, l’existence
d’éventuels risques légaux …etc. Cette prestation se fera sur une base forfaitaire pour chaque
opération d’investissement, une approximation du volume d’investissement sur
l’année est présentée au point B.

3. Veille juridique législative, règlementaire et jurisprudentielle relative aux modalités
et conditions des opérations d’investissement dans chacun des 25 pays
Le conseil juridique transmettra à la demande de l’équipe de Digital Africa un état des
évolutions, législatives, règlementaires et jurisprudentielles qui risquent d’impacter
positivement ou négativement le processus des opérations d’investissement en matière
juridique, fiscale, douanière et de change. L’équipe d’investissement Digital Africa se base,
actuellement, sur une grille d’analyse et des procédures d’intervention par pays cible. En cas
de changement nécessitant un ajustement ou une mesure particulière, l'attributaire présente
les différentes pistes possibles à l’équipe Digital Africa. Cette prestation se fera sur la base
d’un ticket d’intervention, au temps passé.

4. Evolution des fonctionnalités et des contenus de la plateforme
https://fuze.digital-africa.co/

Au regard des entrepreneurs du continent, Fuzé est d’abord une interface digitalisée. Le
parcours actuel mérite d’être davantage amélioré en apportant plus de briques digitales. A sa
discrétion, Digital Africa sollicitera le conseil juridique sur toutes questions relatives à la
création de nouvelles rubriques, à l’évolution des fonctionnalités et des contenus juridiques de
la plateforme, à des problématiques RGPD et/ou d’administration et de data, et de toutes
autres questions auxquelles le conseil juridique pourrait apporter ses expertises et ses
expériences.
A titre d’exemples, la mise en place d’outils de sélection et diagnostic préalable des projets, la
mise en place d’un outil de génération automatique des instruments d’investissement
permettant de créer rapidement et de contractualiser les tickets d’idéation ou de suivi.
Cette prestation se fera sur la base d’un ticket d’intervention, au temps passé.

B. Durée, volume et cibles:

Sur la durée de la présente mission de conseil juridique:

Durée de la mission :12 mois
Nombre de dossiers de startups sur la durée de la mission : 40 à 50 startups (avis favorable du comité d’investissement).
Liste des pays concernés (veille) 25 pays: 1.Bénin, 2.Burkina Faso, 3 Congo - Brazzaville, 4.Côte d'Ivoire,
5.Gabon, 6.Guinée - Conakry, 7.Mali, 8 Niger, 9.République Démocratique du Congo, 10.Sénégal, 11.Togo, 12.Burundi, 13.Comores, 14.Rwanda, 15.Djibouti, 16.Madagascar, 17.Centrafrique, 18.Cameroun, 19.Maurice, 20.Seychelles, 21.Tchad, 22.Mauritanie, 23.Maroc, 24.Algérie, 25.Tunisie

C. Organisation et reporting:

La mission est portée par l’équipe “investissement” de Digital Africa. Le point de contact
privilégié sera Ali Mnif, directeur des investissements (amnif@digital-africa.co). Les modalités
de suivi de la mission seront précisées dans la proposition.

D. Budget:

La proposition tarifaire doit être suffisamment claire pour permettre de mesurer l’incidence de
la mission sur le budget du programme. Le(s) Consultant(s) devra/ont faire parvenir une offre
financière exprimée en euros incluant tous les frais selon un tableau résumant les livrables en
fonction des objectifs attendus et les volumes expliqués ci-dessus. L’offre sera présentée de
manière à envisager un tarification modulaire en fonction des prestations pour permettre un
pilotage budgétaire.
E. Format et remise de propositions:
Les offres devront être envoyées par email à amnif@digital-africa.co au plus tard le 4 juillet
2023 à 17h heure de Paris (France). Les propositions peuvent être remises en français ou en
anglais.

Ils sont invités à renvoyer:
- Une note méthodologique sur les modalités de réalisation de la mission
- Les CV et références des membres de l’équipe mobilisés sur la mission - Format PDF
- Le budget, sous forme d’un tableau reprenant les objectifs de la mission en précisant
le forfait par livrable - Format Excel ou PDF
- Présentation du cabinet ou des services du consultant (services, réalisations).
Les cabinets d’avocats, de conseils juridiques ou des consortiums d’experts spécialisés sont
invités à présenter leurs offres.
F. Les critères d’évaluation:
L’évaluation des candidatures se fera selon cinq grands critères:
- Critère 1: expériences ou "Track record": cela comprend tout projet de structuration ou
d’accompagnement réalisé auprès d’équipes d’investissement pour l’Afrique auquel
l’avocat ou le consultant a contribué soit par consultation, structuration ou autre.
- Critère 2: analyse technique des services proposés en lien avec les objectifs de la
mission, connaissance des deux cadres légaux français et africains (pays de l'Afrique
francophone) et disposition d’un réseau ou de représentants locaux (ou
exerçant/ayant exercé dans les pays en question)
- Critère 3: évaluation de l’offre financière: clarté, seuil, taux…
- Critère 4: disponibilité et engagement: Disponibilité immédiate et ressources dédiées,
rythme et la régularité des échanges