Termes de référence - Appel à consultation juridique


Digital Africa : digital-africa.co


Digital Africa a pour mission de renforcer la capacité des entrepreneurs africains à concevoir et déployer à grande échelle des innovations numériques au service de l’économie réelle. Agissant comme un catalyseur, Digital Africa rassemble un ensemble de partenaires de toutes nationalités - startups, chercheurs, incubateurs, financiers institutionnels, venture capitalists, cluster techs - engagés auprès des entrepreneurs numériques africains, au premier rang desquels se trouve Proparco, en qualité d’associé unique.
Notre approche s'appuie sur un diagnostic clair des besoins des entrepreneurs, directement issu du terrain, pour développer un ensemble de programmes autour de trois grands axes :
Le renforcement des compétences des startups numériques en amorçage sur le continent, par la formation des équipes comme l’accès à des talents locaux formés aux métiers de la startup
L’accès facilité à des financements adaptés à l’amorçage à travers la mise en place de dispositifs de financement agiles comme de l’animation de communautés d’investisseurs
L’accompagnement de politiques d’innovation ‘made in Africa’ favorables aux entrepreneurs numériques innovants en Afrique
Digital Africa a également développé un média “resilient Digital Africa” pour offrir de la visibilité aux nouveaux leaders et doers de la tech sur le continent. Elle fonctionne également comme une organisation data centrics, plaçant l’accès et l’utilisation de la data au cœur de son modèle.


Digital Africa comprend aujourd’hui 17 salariés dont 4 dédiés à l’activité d’investissement (les autres équipes étant focalisées sur l’activité d’accompagnement des start-ups, le montage et suivi des partenariats, la collecte et valorisation des data ou encore les fonctions corporate). Digital Africa en tant que filiale à 100% de Proparco fonctionne en quasi-régie avec le reste du Groupe AFD. Dotée d’un capital de 10 000€, elle opère ses activités sur les fonds du Ministère de l’Europe et des Affaires Étrangères et du Ministère des Finances, par le truchement d’une convention de délégation de fonds de l’AFD, d’un montant de 30M€ sur 3 ans.

Au cœur du modèle économique et élément central de son équilibre financier, est prévu le lancement d’un fonds d’investissement de 30M€ en petits tickets (subventions via poche séparée, BSA-AIR ou participations) allant de 100 KE et jusqu'à 500 KE pour pallier le manque de financement sur le segment de l’ultra-amorçage.

Pour les besoins du fonds d’investissement susmentionné, Digital Africa envisage de créer une structure ad hoc ayant vocation à accueillir un investissement de Digital Africa en tant que sponsor de 5M€, le reste du capital (25M€) ayant vocation à être levé auprès de tiers (Commission Européenne, agences gouvernementales ou supra-nationales, fondations, family offices, investisseurs institutionnels, etc). Une enveloppe d’assistance technique en subvention serait adossée au fonds pour financer en partie les besoins d’accompagnement des start-ups dans lesquelles le fonds prendra une participation.

Digital Africa ne dispose pas d’agrément particulier et il n’est pas envisagé de recourir à un agrément de société de gestion pour l’opérationnalisation de ce fonds. Bien que filiale de Proparco, société de financement supervisé par l’ACPR, Digital Africa n’est aujourd’hui pas consolidée dans le Groupe (ni comptablement ni prudentiellement) compte tenu de la non-significativité de la taille de son bilan à l’échelle du Groupe et du fait qu’elle n’opère pas d’activité de crédit. L’un des facteurs clefs du montage juridique devant permettre d’opérer le fonds d’investissement sera la non-consolidation dans le Groupe et l’étude des effets de bord éventuels sur Proparco et l’AFD.

Description du besoin:
Dans la mesure où ce montage est innovant, les équipes dédiées au sein de Digital Africa ont besoin de recourir à une expertise fouillée pour disposer d’une note détaillant les montages juridiques possibles ainsi que leurs implications/ contraintes dans l’opérationnalisation du fonds. Il est envisagé une immatriculation en France mais les autres alternatives comme l'île Maurice peuvent être étudiées. Les pistes de structuration seront présentées pour arbitrage. Digital Africa fournira au prestataire retenu les éléments de conceptualisation décrivant le fonds, les cibles concernées, les enjeux d’opérationnalisation (opportunités et contraintes) ainsi que les structures de gouvernance. Une proposition de schéma de structure pressentie à titre d’exemple est en annexe à ces TDR.
Estimation de la charge de travail: 3 J/H

La note juridique doit comprendre les axes de benchmark suivants:
Le montage juridique en tenant compte des spécificités propres à la structure Digital Africa présentées ci-avant (cohabitation d’activités d’investissement avec des activités de type conseil, non consolidation avec Proparco y compris si la part apportée par Digital Africa et/ou Proparco venait à représenter la majorité de la taille du fonds, etc.)
Le régime fiscal pour l’organe de gestion
Le régime fiscal pour les investisseurs
Les process réglementaires applicables (investissement, reporting...)
La complexité du montage (durée, agréments ou autorisations, personnel dédié…)
les aspects liés au management du fonds, notamment en ce qui concerne l’équipe de gestion (création ou non d’une structure dédiée, possibilité de faire de la gestion pour compte propre et pour compte de tiers, pratiques de marché pour le recrutement du staff, etc.)
Estimation de la charge de travail: 7 J/H

Un avis argumenté sur le meilleur montage à envisager compte tenu des ambitions affichées et du périmètre géographique du fonds
Estimation de la charge de travail: 3 J/H


Digital Africa souhaite s’appuyer sur les compétences d’un conseil juridique: consultant(e) ou équipe spécialisé(e) en matière de conseil juridique pour les opérations d’investissements en Afrique francophone. L’élément central est le track record opérationnel dont dispose le conseil recherché.


Organisation et reporting:

La mission est portée par l’équipe “investissement” de Digital Africa. Le point de contact privilégié sera Ali Mnif, directeur des investissements (amnif@digital-africa.co). Les modalités de suivi de la mission seront précisées dans la proposition.

Format et remise de propositions:


Les offres devront être envoyées par email à amnif@digital-africa.co au plus tard le 21 juillet 2023 à 17h heure de Paris (France). Les propositions peuvent être remises en français ou en anglais.

Le consultant est invité à renvoyer:
Une note méthodologique sur les modalités de réalisation de la mission
Les CV et références des membres de l’équipe mobilisés sur la mission - Format PDF
Le budget, sous forme d’un tableau reprenant les objectifs de la mission - Format Excel ou PDF, en détaillant le nombre de jours / hommes passés
Présentation du cabinet ou des services du consultant (services, réalisations).

Les cabinets d’avocats, de conseils juridiques ou des consortiums d’experts spécialisés sont invités à présenter leurs offres.